A cégmódosítás folyamata – milyen esetekben forduljak ügyvédhez?

A cégek működése során természetes, hogy időről időre olyan változások is történnek, amelyek a társaság szerkezetére is hatással vannak. A cégbíróság a nyilvánosság elve alapján valamennyi cégről naprakész, közhiteles és ingyenesen elérhető nyilvántartást vezet a társaságok törvény által előírt adatairól. Ha ezek az adatok megváltoznak, azt be kell jelentenünk az illetékes cégbíróságnak.

A cégjegyzékbe bejegyzett adatok között vannak olyan kivételek, melyek változása nem igényli a jogi képviseletet. Ezekről bővebben külön, erről szóló bejegyzésemben írok részletesebben.

Az alábbiakban összefoglalom a változásbejegyzési eljárás legfontosabb tudnivalóit, valamint a gazdasági társaságok körében leggyakrabban előforduló változtatásokat.

A cégmódosítás eljárása és költségei

A cégjegyzékben szereplő adatok változása esetén a módosítás tényét változásbejegyzési eljárás keretében kell bejelenteni az illetékes cégbíróságnak. Az eljárás során a jogi képviselet kötelező. A változásbejegyzési kérelmet a változás bekövetkezésétől, vagyis a változás alapjául szolgáló döntéstől számított 30 napon belül kell benyújtani.

A létesítő okirat (társasági szerződés, alapszabály, alapító okirat) módosítását szintén változásbejegyzési kérelem benyújtásával kell közölni a cégbírósággal, még abban az esetben is, ha a változás a cégjegyzék más adatát nem érinti.

Az eljárás során 15.000 Ft illetéket és 3.000 Ft közzétételi költségtérítést kell megfizetni.

A társasági szerződés módosítása

A társasági szerződés módosítására vonatkozó döntést a gazdasági társaság legfőbb szerve (például taggyűlés) legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozza meg.

Egyszerű szótöbbség elegendő a cégnevének, székhelyének, telephelyeinek, fióktelepeinek, illetve a társaság főtevékenységnek nem minősülő tevékenységi körének megváltoztatásához.

Egyhangú határozatra van szükség minden olyan módosításhoz, amely valamely tag jogait hátrányosan érintené, vagy helyzetét terhesebbé tenné.

Üzletrész átruházása

Az üzletrész átruházása során a többi tag, a társaság vagy annak kijelölt személye elővásárlási joggal rendelkezik a vonatkozó jogszabályok értelmében. Az üzletrész átruházását írásba kell foglalni, és az érintett adatokat nyolc napon belül be kell jelenteni a társaság részére közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban.

A bejelentés során nyilatkozni kell arról, hogy az üzletrész megszerzője a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el.

Cégnév módosítása

A cégnévnek a cégalapításkor meghatározott jogszabályi előírásoknak kell megfelelnie. Tartalmaznia kell a választott cégforma megnevezését, valamint a vezérszót, amely a cégnévben az első helyen szerepel. A vezérszó lehet idegen nyelvű kifejezés, rövidítés vagy mozaikszó, azonban egyébként csak magyar szavak használata engedélyezett.

A cégnévnek a Magyarországon bejegyzett egyéb cégek elnevezésétől egyértelműen különböznie kell, és nem kelthet megtévesztő látszatot.

Székhelyváltozás

A székhely megjelölése során naprakész és pontos adatokat kell feltüntetni, továbbá biztosítani kell a székhely jogszerű használatát. Amennyiben a cégbíróság tudomására jut, hogy a társaság a bejelentett székhelyén nem elérhető, végső esetben a cég megszüntetésére is sor kerülhet.

A székhely a cég hivatalos bejegyzett irodája, amely levelezési címként, valamint az üzleti és hivatalos iratok átvételének helyszíneként szolgál. A telephely a tevékenység gyakorlásának tartós, önállósult helyszíne, míg a fióktelep olyan telephely, amely a székhelytől eltérő településen található.

Tevékenységi kör változása

Kizárólag a főtevékenység megváltoztatását kell bejelenteni a cégbíróság részére. Az egyéb tevékenységi körök módosítását a cég könyvelője jelenti be az adóhatósághoz (NAV).

Vezető tisztségviselő változása

A vezető tisztségviselő személyének változása (például ügyvezető megbízatásának meghosszabbítása vagy új ügyvezető választása) esetén az adatokat a cégnyilvántartásban is módosítani kell.

A változásbejegyzési eljáráshoz szükséges iratokat az ügyvéd akár egy-két nap alatt el tudja készíteni, a cégbíróság pedig a legtöbb esetben két hét alatt be is jegyzi a változásokat.

Amennyiben vállalkozásában változás áll be, mely a cégnyilvántartásbeli adatok módosításával jár, keressen bizalommal elérhetőségeimen.